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关于诉讼主体资格的民事答辩状 (2015-11-18 11:50:47)
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答 辩 状
答辩人:徐xx。
代理人:黄玉章,浙江泽商律师事务所律师
因原告温州A公司诉被告B、C、D、徐XX股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,现作如下答辩:
一、原告主体不适格,应当驳回原告A公司的起诉www.nj64.net。本案当中,原告A公司作为企业法人,其民事主体资格是虚拟的,法人的民事权利能力和民事行为能力,从法人成立时产生,到法人终止时消灭;本案当中,温州市工商行政管理局已于2014年X月X日作出了温工商处[2014]X号《行政处罚决定书》,依法吊销了A公司营业执照,并指令A公司停止经营,依法组织清算 。故本案中原告A公司已丧失了民事主体资格,无提起民事诉讼权利。
二、被告徐XX非E公司股东,亦非实际控制人,对本案诉请不承担任何责任 。1、依据答辩人提交的证据材料可知,本案原债务人E公司股东为A、B、C,而答辩人徐XX自始至终未不是E公司股东,也未实际与上述三股东进行股权转移,故原告基于答辩人股东资格请求其需对E公司债务承担连带责任,无事实依据;2、根据原告提供的证据材料,无法证实答辩人系原E公司实际控制人,原告仅依据一《谈话笔录》就认定答辩人系原E公司实际控制人,缺乏事实与法律依据,应当予以驳回。
综上,本案原告主体不适格,不具有提起诉讼的民事权利;答辩人与本案不存在任何事实、法律..,应当驳回原告的诉讼请求 。。
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